ĐIỀU KIỆN HỒ SƠ, THỦ TỤC, THÀNH LẬP CÔNG TY LUẬT TNHH 1 THÀNH VIÊN


I. ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Để thành lập được loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu công ty phải đáp ứng các điều kiện do pháp luật quy định cụ thể.
1.1. Điều kiện về chủ thể thành lập công ty
Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp sau:
– Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
– Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
– Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam, công an nhân dân;
– Cán bộ trong doanh nghiệp nhà nước;
– Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
– Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;
– Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
– Tổ chức, cá nhân thuộc các trường hợp trên thì có quyền đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
1.2. Điều kiện về tên công ty
– Tên tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải bao gồm hai thành tố:
+ Loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn;
+ Tên riêng của doanh nghiệp;
– Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
– Tên công ty trách nhiệm hữu hạn không được vi phạm các nguyên tắc sau đây:
+ Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký, cụ thể:
+ Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;
+ Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
+ Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;
+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;
+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”;
+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;
+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông”;
– Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
+ Sử dụng tên của cơ quan, tổ chức đơn vị nhà nước, chính trị, tổ chức nghề nghiệp. Trừ khi được sự chấp thuận của cơ quan đó .
+ Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
1.3. Điều kiện về trụ sở công ty
– Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
– Trụ sở công ty phải liên lạc được để nhận các thông báo của cơ quan thuế, tránh các trường hợp không gửi được thông báo thuế dẫn đến doanh nghiệp bị tình trạng không hoạt động kinh doanh tại trụ sở, cơ quan thuế sẽ khóa mã số thuế.
1.4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp được tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp chọn ngành nghề kinh doanh trong Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế để đăng ký kinh doanh. Nếu ngành nghề đó chưa được quy định rõ thì có thể đăng ký chi tiết ngành nghề dự định kinh doanh.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, thì ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với Biểu cam kết WTO, phù hợp với hình thức đầu tư và tỉ lệ sở hữu trong công ty theo từng ngành nghề cụ thể.
1.5. Điều kiện về mức vốn điều lệ
Luật doanh nghiệp không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty. Công ty tự quyết định mức vốn khi đăng ký thành lập.
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Như vậy, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty phải góp đủ số vốn. Nếu không góp đủ thì phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo mức hiện góp.
1.6. Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
– Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu: Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

II. HỒ SƠ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Bản sao các giấy tờ sau đây:
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
– Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.


III. THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nêu tại Mục II được nộp tại Phòng đăng kí kinh doanh cấp tỉnh. Trong vòng 03 ngày (làm việc) kể từ ngày nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Bước 2: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành, nghề kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Lưu ý: Theo quy định của pháp luật công ty TNHH một thành viên phải công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp cần thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Khắc dấu pháp nhân cho công ty tnhh 1 thành viên
– Trong vòng 01 ngày kể từ ngày công ty có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Luật Việt An sẽ khắc dấu pháp nhân và thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh cho Quý công ty.
– Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp (Luật Doanh nghiệp 2020)
– Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:
• Tên doanh nghiệp;
• Mã số doanh nghiệp